コーポレートガバナンスを強化する施策はどれか見極める
ITパスポート試験 令和7年度 問23 ／ 法務 › その他の法律・ガイドライン
過去問にチャレンジ
コーポレートガバナンスの強化に有効な施策だけを全て挙げたものはどれか。 a 株式公開買付けによる企業の買収 b 執行役員制度の導入による経営と執行の分離 c 独立性の高い社外取締役の選任
- ア
a，b
- イ
a，b，c
- ウ
b，c
- エ
c
会話形式の解説
講師今回はコーポレートガバナンス、日本語でいう企業統治がテーマです。3つの施策が、それぞれ経営を監督する働きを強めるかどうかを判断していきます。
受験者ガバナンスという言葉は聞いたことがありますが、意味があいまいです。会社をうまく経営すること、という理解で合っていますか。
講師少し違います。コーポレートガバナンスは、株主などの利害関係者の利益を守るために、企業経営を監視して規律する仕組みのことです。ですから判断の基準は、経営を監督する機能が高まるかどうかになります。
受験者そうすると、独立性の高い社外取締役の選任は当てはまりそうです。外部の人が経営を見ることになるからです。
講師そのとおりです。会社と利害関係の薄い社外取締役が第三者の目で経営をチェックするので、透明性が高まります。
受験者執行役員制度による経営と執行の分離はどうでしょうか。役員を増やすだけのように見えて、監督とのつながりがよく分かりません。
講師日々の業務の執行を執行役員に任せると、取締役会は監督に専念できるようになります。経営の監督役と実行役を分けることで、監督の働きを強める施策です。
受験者なるほど。では株式公開買付けによる企業の買収はどうですか。買収で経営陣が替われば、経営が引き締まる気もします。
講師そこが引っかけです。株式公開買付け、略してTOBは、M&A、つまり企業の合併・買収で使われる手法です。買収で経営陣が替わることはあっても、社内の監督体制を強める制度ではありません。
受験者有効なのは執行役員制度と社外取締役の2つですね。両方を含むものは、TOBも入った3つの組合せと、この2つだけの組合せがありますが、3つの方はTOBが余分なので誤りということですね。
講師はい。問題は「有効な施策だけを全て」と求めているので、余分なものが1つ入っても誤りになります。TOBと執行役員制度の組合せは、執行役員制度は有効ですが、TOBが余分で社外取締役が抜けています。社外取締役だけの組合せは、執行役員制度が抜けています。
受験者一つずつ有効かどうかを判定してから組合せを選ぶと、迷わずに済みますね。
講師そのやり方が確実です。ほかにも、監査役の設置、内部統制の整備、情報開示の整備がガバナンス強化の代表的な施策です。TOBはM&Aの用語として、区別して覚えておきましょう。
まとめ
コーポレートガバナンス（企業統治）は、株主などの利害関係者の利益を守るために企業経営を監視・規律する仕組みです。執行役員制度で経営と執行を分けると、取締役会が監督に専念できるようになります。独立性の高い社外取締役は、第三者の視点で経営をチェックします。株式公開買付け（TOB）は企業買収（M&A）の手法なので、ガバナンス強化の施策ではありません。したがって正解は、執行役員制度と社外取締役の2つを挙げた組合せです。
解答・解説
正解はウです
この問題のテーマ
コーポレートガバナンス（企業統治）を強化する施策を見分ける問題です。経営を監視し、規律する仕組みとして役立つものがどれかを判断します。
解き方の考え方
コーポレートガバナンスは、株主などの利害関係者の利益を守るために、企業経営を監視・規律する仕組みです。そこで、a〜cのそれぞれが「経営を監督する機能を高めるか」という基準で判断します。bの執行役員制度とcの社外取締役は、監督の働きを強める施策です。一方、aの株式公開買付けは企業を買収する手法なので、監督の仕組みではありません。有効なのはbとcの2つだけと分かります。
選択肢ごとの解説
- ×ア a，baの株式公開買付け（TOB）は、M&Aで使われる企業買収の手法です。買収によって経営陣が替わることはありますが、社内の監督体制を強める制度ではありません。また、この組合せには有効な施策であるcの社外取締役の選任が入っていません。
- ×イ a，b，cbとcは有効ですが、ガバナンス強化に直接はつながらないaの株式公開買付けまで含めている点が誤りです。問題は「有効な施策だけ」を求めているので、余分なものが1つでも入っていれば不正解になります。
- ○ウ b，cbでは、業務執行を執行役員に任せることで、取締役会が監督に専念できるようになります。cでは、会社と利害関係の薄い独立性の高い社外取締役が第三者の目で経営をチェックするため、透明性が高まります。どちらも監督機能を強める施策なので、この組合せが正解です。
- ×エ ccの社外取締役の選任は有効ですが、bの執行役員制度による経営と執行の分離も有効な施策です。bが抜けているので、「全て挙げた」組合せになっていません。
補足
ガバナンス強化の代表的な施策には、ほかに監査役の設置、内部統制の整備、情報開示の整備があります。「だけを全て挙げた」という形式の問題では、有効なものが抜けていても、無関係なものが入っていても誤りになります。そのため、選択肢を一つずつ判定してから組合せを選ぶのが確実です。
POINT
- コーポレートガバナンスは企業統治と訳され、企業経営を監視・規律して株主などの利害関係者の利益を守る仕組みです。
- ガバナンスの強化に有効なのは、経営の監督機能を高める施策です。
- 執行役員制度で経営（監督）と執行を分けると、取締役会が監督に専念できます。
- 独立性の高い社外取締役は、第三者の視点で経営をチェックする役割を担います。
- 株式公開買付け（TOB）は企業買収（M&A）の手法であり、ガバナンス強化の施策ではありません。